Gouvernance d'Entreprise
La Société adhère au Code belge de Gouvernance d'Entreprise, dit Code 2009.
La structure de la gouvernance de la Société repose sur le Conseil d'administration et l'Administrateur délégué.
Les éléments ci-après indiquent la manière dont la Société est gouvernée :
1.Composition du Conseil d'Administration
Le nombre et la nomination des membres du Conseil d'Administration sont régis par l'article 15 des statuts qui stipule:
« La société est administrée par un conseil de sept membres au moins, associés ou non, dont trois au moins doivent être indépendants au sens du Code des Sociétés. Les administrateurs sont nommés et révocables par l'assemblée générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat ne peut excéder quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles ».
Au 31 décembre 2009, le Conseil d'administration était composé de 7 membres dont 3 non exécutifs, 1 exécutif et 3 indépendants.
Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par l'article 524 du Code des Sociétés et par le Code belge de Gouvernance d'Entreprise.
Composition du Conseil d'administration en 2009 :
- Monsieur Daniel GRASSET
Administrateur non exécutif représentant le Groupe Total
Président du Conseil d'Administration
Directeur général délégué de GPN
Fin de mandat : 15 décembre 2009 - Monsieur Francis RAATZ
Administrateur non exécutif représentant le Groupe Total
Président du Conseil d'Administration
Président Directeur général de GPN
Début de mandat : 15 décembre 2009
Fin de mandat : juin 2010 - Madame Françoise LEROY
Administrateur non exécutif représentant le Groupe Total
Secrétaire général et Directeur financier de la Branche Chimie de Total
Fin de mandat : juin 2010 - Monsieur Michel-Armand BONNET
Administrateur indépendant
Consultant, ancien Directeur des ressources humaines
Fin de mandat : juin 2013 - Monsieur Nicolas DAVID
Administrateur indépendant
Retraité, ancien Directeur juridique
Fin de mandat : juin 2013 - Monsieur Daniel RICHIR
Administrateur délégué
Fin de mandat : juin 2013 - Monsieur Robert-J.F. SEMOULIN
Administrateur indépendant
Gynécologue
Fin de mandat : juin 2010 - Monsieur Eric VARDON
Administrateur non exécutif représentant le Groupe Total
Directeur administratif et financier de GPN
Fin de mandat : juin 2013 - Monsieur Laurent VERHELST
Administrateur indépendant
Service des opérations financières chez Stanley Europe B.V.B.A.
Fin de mandat : 15 décembre 2009.
Par règlement d'ordre intérieur du Conseil d'administration, la limite d'âge est fixée à 70 ans pour les administrateurs.
2.Fonctionnement du Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration se réunit au moins 4 fois par an, et aussi souvent qu'il le juge utile dans l'intérêt de la Société.
L'article 17 des statuts sociaux définit sa compétence : « Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale ».
Le Conseil d'administration statue notamment sur la nomination et la fixation des pouvoirs de l'Administrateur délégué, sur l'arrêt des comptes annuels et du rapport de gestion, sur la convocation des assemblées générales et la fixation des propositions à soumettre aux délibérations de celles-ci.
Le Conseil d'administration définit le plan stratégique de la Société, arrête les programmes d'investissements ainsi que les budgets annuels. Lors de chaque réunion, rapport est donné sur toutes les questions financières, commerciales et générales qui intéressent la Société.
En 2009, le Conseil d'administration s'est réuni à 4 reprises. En dehors de l'examen de la marche des affaires, le Conseil a notamment délibéré sur les points suivants :
- L'arrêt des comptes annuels au 31 décembre 2008 et la proposition de répartition bénéficiaire à proposer à l'Assemblée générale.
- L'arrêt des comptes consolidés au 31 décembre 2008.
- L'arrêt du texte du communiqué de presse portant sur le résultat au 31 décembre 2008.
- La fixation de l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009.
- L'examen du résultat consolidé au 30 juin 2009 et l'arrêt du texte du communiqué de presse correspondant.
- Les investissements et les désinvestissements de l'exercice 2009.
- L'examen du plan à 10 ans et l'arrêt du budget 2010.
Le taux de présence aux réunions du Conseil d'administration de 2009 s'élève à 84%.
3. Rémunération des administrateurs
L'article 20 des statuts sociaux stipule que
« Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit, à l'exception des administrateurs indépendants.
La rémunération des administrateurs indépendants consistera, soit en jetons de présence, soit en tantièmes, soit en une rémunération fixe, soit en toute autre formule, selon les modalités et à concurrence du montant qui seront fixés par l'assemblée générale ordinaire".
- Les Administrateurs représentant le Groupe Total sont des salariés de ce Groupe Total et ne perçoivent pas de rémunération de la Société.
- Dans la limite prévue par la mesure transitoire prise par l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2006 et sur proposition du comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration a octroyé un jeton de présence de 1.000 € par administrateurs indépendant.
- L'Administrateur délégué ne perçoit pas de rémunération en tant que qu'administrateur, mais reçoit une rémunération en sa qualité de salarié et de Directeur général de la Société.
4. Comités au sein du Conseil d'administration
L'article 18bis des statuts sociaux stipule que :
"Conformément au Code des Sociétés, le conseil d'administration institue un comitéd'audit en son sein.
La composition du comité d'audit obéit aux règles légales. Le comité d'audit est au moins chargé des missions énumérées par le Code des Sociétés.
Le Conseil d'administration peut constituer un comité de nomination et un comité de rémunération. Le comité de nomination et le comité de rémunération peuvent être combinés.
Le Conseil d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs dont les membres doivent être choisis en son sein et dont il déterminera la mission et la composition".
a. Le Comité de Nomination et de Rémunération :
Le Comité de Nomination et de Rémunération se compose actuellement de 3 membres dont la majorité remplit les critères d'indépendance.
En 2009, le comité a été constitué de Messieurs Michel-Armand Bonnet et Robert-J.F. Semoulin ainsi que, jusqu'au 15 décembre 2009, de monsieur Daniel Grasset (Président).
Le Comité est en charge de l'identification des personnes qualifiées pour devenir administrateurs, conformément aux critères approuvés par le Conseil ; il assiste le Conseil dans l'exercice de ses fonctions relatives à la rémunération des membres du Conseil d'administration et du management exécutif de la Société.
Le Comité s'est réuni deux fois en 2009 sur convocation de son Président.
b. Le Comité d'Audit :
Le Comité d'Audit se compose actuellement de 3 membres dont la majorité remplit les critères d'indépendance.
En 2009, le comité a été constitué de Messieurs Nicolas David et Eric Vardon (Président) ainsi que, jusqu'au 15 décembre 2009, de monsieur Laurent Verhelst.
Le Comité assiste le Conseil dans le contrôle de l'intégrité des comptes de la Société, du respect par la Société des obligations légales et réglementaires en matière financière et cmptable, des compétences et de l'indépendance du commissaire et de l'exécution des fonctions d'audit interne de la Société et des fonctions du commissaire.
Le Comité s'est réuni quatre fois en 2009 sur convocation de son Président.
5. Politique d'affectation du résultat
Il n'existe pas de politique définie pour l'affectation du résultat. Cependant, le dividende distribué chaque année depuis l'introduction en Bourse en 1986 tient compte des résultats, de la situation financière et des perspectives de la Société.
6. Relations avec l'actionnaire de référence (Groupe Total)
Toutes les opérations entre la Société et les sociétés du Groupe Total, lesquelles relèvent de flux commerciaux courants, s'effectuent aux conditions normales du marché.
Il s'agit principalement de relations commerciales avec le Groupe GPN.